Novela Zakona o gospodarskih družbah uvaja možnost delnic z večkratno glasovalno pravico, zvišuje pragove za obvezno trajnostno poročanje ter krepi preglednost medsebojnih lastniških povezav družb.
Državni zbor je na današnji 17. izredni seji sprejel novelo Zakona o gospodarskih družbah oziroma ZGD-1O. Spremembe prenašajo dve evropski direktivi v slovenski pravni red ter posegajo v pravila glede glasovalnih pravic delničarjev, trajnostnega poročanja in medsebojne udeležbe gospodarskih družb.
Na Ministrstvu za gospodarstvo, delo in šport pojasnjujejo, da je cilj novele ustvariti bolj konkurenčno, spodbudno in odporno poslovno okolje. Zakon naj bi podjetjem olajšal dostop do kapitala, zmanjšal del administrativnih obremenitev in izboljšal preglednost lastniških razmerij.
“Osnovni razlog za pripravo novele je prenos dveh direktiv Evropske unije v slovenski pravni red ter izboljšanje pravnega okvira za poslovanje gospodarskih družb,” so pojasnili na ministrstvu.
Delnice z večkratno glasovalno pravico
Novela v slovensko zakonodajo prenaša Direktivo (EU) 2024/2810 o delniških strukturah z delnicami z večkratno glasovalno pravico.
Takšna ureditev omogoča, da vse delnice družbe nimajo nujno enake glasovalne moči. Imetniki določenih delnic imajo lahko več glasov, kar ustanoviteljem ali obstoječim lastnikom omogoča, da tudi po pridobitvi zunanjega kapitala ohranijo večji vpliv na strateške odločitve in upravljanje podjetja.
Rešitev je po navedbah ministrstva namenjena predvsem družinskim, zagonskim in hitro rastočim podjetjem, ki želijo pridobiti dodatna sredstva na kapitalskih trgih, obenem pa ohraniti dolgoročno razvojno usmeritev.
“Z uvedbo možnosti izdaje delnic z večkratno glasovalno pravico bo gospodarskim družbam omogočen lažji dostop do lastniškega kapitala, ob tem pa bodo lahko ohranile svojo dolgoročno razvojno vizijo in stabilnost upravljanja,” je ob sprejetju zakona poudaril minister za gospodarstvo, delo in šport Anže Logar.
Ker lahko takšne delniške strukture povečajo vpliv posameznih lastnikov, novela uvaja tudi varovalke za zaščito manjšinskih delničarjev. Določa omejitve glede obsega glasovalnih pravic ter dodatne zahteve za preglednost delniških struktur.
“Predlagane rešitve omogočajo lažji dostop do kapitala, hkrati pa z ustreznimi omejitvami in večjo transparentnostjo varujejo položaj manjšinskih delničarjev,” navajajo na ministrstvu.
Manj podjetij z obveznim trajnostnim poročanjem
Drugi pomemben sklop sprememb je povezan s prenosom Direktive (EU) 2026/470, ki spreminja evropska pravila glede poročanja podjetij o trajnostnosti.
Novela zvišuje pragove, pri katerih za družbe nastane obveznost trajnostnega poročanja. Zaradi tega bo poročila o okoljskih, socialnih in upravljavskih vidikih poslovanja moralo pripravljati manjše število podjetij.
Zahteve glede poročanja se bodo po navedbah ministrstva tudi poenostavile. Cilj sprememb je zmanjšanje administrativnih obremenitev, predvsem za manjše gospodarske družbe.
“Predlagane spremembe bistveno zmanjšujejo obseg družb, ki bodo zavezane k trajnostnemu poročanju, zvišujejo pragove za nastanek obveznosti poročanja ter poenostavljajo zahteve glede poročanja,” so poudarili.
Novela prinaša tudi ukrepe za zaščito malih in srednje velikih podjetij, ki sama morda niso zavezana k trajnostnemu poročanju, poslujejo pa z večjimi družbami. Ta so od njih v okviru dobavnih oziroma vrednostnih verig lahko zahtevala obsežne podatke o trajnostnosti.
“Uvajajo se rešitve za zaščito malih in srednje velikih podjetij v vrednostnih verigah pred nesorazmernimi zahtevami po posredovanju informacij o trajnostnosti,” so pojasnili na ministrstvu.
Večja preglednost lastniških povezav
Novela odpravlja tudi dosedanjo izjemo pri medsebojni udeležbi gospodarskih družb. Po veljavni ureditvi je bila lahko družba, ki je drugo družbo prva obvestila o njuni medsebojni lastniški udeležbi, izvzeta iz omejitev pri izvrševanju določenih pravic.
Po novem ta izjema ne bo več veljala. Sprememba naj bi zmanjšala možnosti za izogibanje pravilom, ki urejajo medsebojno povezane družbe, ter omogočila preglednejši vpogled v lastniška razmerja.
“Predlagana sprememba krepi transparentnost lastniških razmerij ter zmanjšuje možnost za izogibanje pravilom, ki urejajo medsebojno povezane družbe,” so navedli.
Na ministrstvu ocenjujejo, da Slovenija z novelo izpolnjuje obveznosti prenosa evropske zakonodaje, hkrati pa posodablja pravni okvir za delovanje gospodarskih družb.
“Novela izboljšuje poslovno okolje tudi v smeri zmanjševanja birokratskih ovir in oblikovanja spodbud za pospešitev gospodarskih aktivnosti, kot velevajo zaveze iz koalicijske pogodbe,” so sklenili na ministrstvu.
